債権譲渡通知書への署名押印を求められる理由！法律上の意味と確認すべき事項

▶　ファクタリングにおける債権譲渡の通知　対抗要件の仕組みと売掛先への影響及び対応の方法

本記事は、ファクタリングの契約に際して、売掛先に宛てた債権譲渡通知書への署名押印を求められ、応じてよいのか迷っている事業者の方と、既に交付してしまった事業者の方に向けたものです。

通知書は、業者が売掛先から直接に回収する必要が生じた場合に備えて、あらかじめ保管されるものです。交付しただけで通知の効力が生じるわけではありませんが、契約に定められた要件を満たせば業者は発送することができますので、署名押印の前に、通知が送付される要件を契約書で確認することが重要です。以下、順にご説明します。

ファクタリングの契約の締結に際して、売掛先に宛てた債権譲渡通知書に署名押印し、これを業者へ交付するよう求められることがあります。なぜこのような書面を求められるのか、署名押印をしても差し支えないのかというご質問を数多くいただきます。

本ページでは、この取扱いの法律上の意味、署名押印をした場合に生じる効果、確認すべき事項、及び既に交付している場合の対応を整理します。個別の事案における結果を保証するものではありません。

なぜ通知書への署名押印が求められるのか

債権の譲渡は、譲渡人と譲受人との間の合意によって効力を生じます。もっとも、譲渡人が債務者に対して譲渡の通知をし、又は債務者が承諾をしなければ、債務者その他の第三者に対抗することができないものとされています（民法第467条第1項）。

ここでいう通知は、譲渡人がするものです。譲受人であるファクタリング業者が自らの名で通知をしても、対抗要件としての効力は生じません。したがって、業者が売掛先から直接に支払を受けようとする場合には、譲渡人による通知が必要となります。

2社間の取引においては、通知をしないことが前提とされます。もっとも、譲渡人からの引渡しが遅滞した場合等には、業者は売掛先から直接に回収する必要が生じます。その時点で譲渡人に通知を求めても、応じられないことが想定されます。

そこで、契約の締結の時点であらかじめ通知書に署名押印を求め、業者がこれを保管しておく取扱いが行われています。実務上、広く用いられている方法です。

署名押印をした場合に生じる効果

署名押印をした通知書を交付したことのみによって、直ちに通知の効力が生じるものではありません。通知の効力は、これが売掛先に到達した時点で生じます。

もっとも、業者は、契約に定められた要件を満たす場合には、当該通知書を発送することができます。したがって、署名押印をして交付した時点で、通知が送付される可能性が現実のものとなります。

また、確定日付のある証書によらなければ、債務者以外の第三者に対抗することができません（民法第467条第2項）。このため、実務上、通知は内容証明郵便によって送付されます。

なお、日付欄が空欄のまま署名押印を求められることがあります。この場合、業者が発送の時点で日付を記入することとなります。日付が事後に記入されることによって、通知の効力そのものが否定されるものではありませんが、契約の内容によっては、その適否が問題となり得ます。

署名押印の前に確認すべき事項

第1に、契約書において、通知が送付される要件がどのように定められているかを確認してください。要件が具体的に定められている場合と、業者の判断により送付することができる旨のみが定められている場合とでは、意味が大きく異なります。

第2に、通知書に記載された内容を確認してください。譲渡の対象となる債権が正確に特定されているか、金額に誤りがないかを確認してください。

第3に、日付欄が空欄であるかどうかを確認してください。

第4に、通知書の写しの交付を受けることができるかどうかを確認してください。写しがなければ、後にどのような内容の書面が保管されているかを確認することができません。

第5に、複数の売掛先について通知書を求められている場合には、その範囲を確認してください。譲渡の対象としていない債権についてまで通知書を求められている場合には、その理由を確認する必要があります。

既に交付している場合の対応

第1に、契約書における通知の送付の要件を確認してください。要件を満たしていない段階で送付された場合には、その旨を指摘することができます。

第2に、引渡しが遅滞する見込みが生じた段階で、遅滞の理由、入金の見込み及び履行することのできる支払の内容を、資料を添えて業者へ説明してください。連絡を絶つことは、通知の送付を早めます。

第3に、支払の方法について協議が調う場合には、合意書において、履行されている間は通知を送付しない旨を明記することができるかどうかを確認してください。

第4に、通知書の返還を求めることは可能ですが、応じるかどうかは業者の判断によります。

第5に、通知を避けることを条件として過大な負担を引き受けないでください。新たな連帯保証、担保の差入れ、強制執行を受諾する旨の記載のある公正証書の作成に応じることにより、かえって選択肢が失われることがあります（民事執行法第22条第5号）。

債権譲渡登記との関係

法人が金銭債権を譲渡する場合には、債権譲渡登記によって第三者対抗要件を備えることができます（動産及び債権の譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律第4条第1項）。この場合、債務者に対する対抗要件は、登記事項証明書を交付して通知することにより備えられます（同条第2項）。

したがって、登記がされている場合であっても、売掛先から直接に回収するためには、登記事項証明書を交付しての通知が必要です。登記と通知書の双方を求められるのは、このためです。

なお、ファクタリングは売掛債権の売買であり、金銭の貸付けではありませんので、貸金業法、利息制限法及び出資法の適用はありません。したがって、手数料の水準が高いことのみを理由として、これらの法令に違反するということにはなりません。もっとも、売買の形式が採られていても、その実質において金銭の貸付けと同視すべきであると判断された下級審裁判例がありますので、契約の内容及び運用の実態によっては、別途の検討を要します。

通知書の記載内容の確認

第1に、譲渡人の表示です。商号、所在地、代表者の氏名が、登記の記載と一致しているかどうかを確認してください。

第2に、売掛先の表示です。商号、所在地が正確であるかどうかを確認してください。誤りがある場合には、到達しないおそれがあります。

第3に、譲渡の対象となる債権の特定です。売掛先の名称、債権の発生原因、金額、支払期日により特定されているかどうかを確認してください。特定が不十分である場合には、後に譲渡の範囲が争われます。

第4に、譲受人の表示です。商号、所在地、振込先の口座が記載されていることが一般です。

第5に、日付欄です。空欄である場合には、業者が発送の時点で記入することとなります。

第6に、通数です。複数の売掛先について通知書を求められている場合には、その範囲を確認してください。譲渡の対象としていない債権についてまで求められている場合には、その理由を確認する必要があります。

契約書における通知に関する条項の読み方

第1に、送付の要件です。「譲渡人が本契約に違反したとき」という抽象的な定めと、「引渡しが期日から3営業日以上遅滞したとき」という具体的な定めとでは、予測可能性が大きく異なります。

第2に、事前の通告の有無です。送付の前に譲渡人へ通告する旨が定められている場合には、対応の時間を確保することができます。

第3に、留保の可否です。協議が調った場合に送付を留保する旨を定めることができるかどうかを確認してください。

第4に、通知書の返還です。契約が終了した場合に返還する旨が定められているかどうかを確認してください。

第5に、譲受人による代理の可否です。譲受人が譲渡人を代理して通知をすることができる旨が定められている場合には、その範囲を確認してください。

送付の予告を受けた場合の対応の手順

第1に、契約書における送付の要件が満たされているかどうかを確認してください。満たされていない段階での送付については、その旨を指摘することができます。

第2に、遅滞の理由、入金の見込み及び履行することのできる支払の内容を、資料を添えて書面により提示してください。

第3に、送付を留保する期間を区切って求めてください。無期限の留保を求めるよりも、応じられやすい傾向があります。

第4に、売掛先に対する説明の準備を並行して進めてください。送付を避けることができなかった場合に備え、説明の内容及び順序を整えておきます。

第5に、過大な負担を引き受けないでください。新たな連帯保証、担保の差入れ、公正証書の作成に応じることにより、かえって選択肢が失われることがあります。

複数の売掛先について通知書を求められた場合

第1に、譲渡の対象としている債権に対応するものであるかどうかを確認してください。対象としていない債権について求められている場合には、その理由を確認する必要があります。

第2に、将来発生する債権を譲渡の対象としている場合には、契約書における対象の範囲を確認してください。

第3に、通数を記録してください。どの売掛先について何通を交付したかを、一覧により管理します。

第4に、主要な売掛先に関する通知書については、送付された場合の影響が大きくなりますので、交付の可否を慎重に判断してください。

第5に、取引が終了した場合には、交付した通知書の全部について返還を求めてください。

本ページの位置付け

本ページは、ファクタリングの契約の締結に際して債権譲渡通知書への署名押印を求められた事業者の方に向けて、その法律上の意味と確認すべき事項を整理したものです。

署名押印をした時点で通知の効力が生じるものではありませんが、送付の可能性が現実のものとなります。

契約書における送付の要件を確認し、写しの交付を受けておくことが重要です。既に交付している場合においても、連絡を絶つことなく、履行することのできる内容を資料に基づいて提示してください。

いま確認していただきたいこと

1　契約書における通知の送付の要件を確認してください。

2　署名押印をして交付した通知書の写しがあるかどうかを確認してください。

3　通知書に記載された債権の内容と金額を確認してください。

4　債権譲渡登記の有無を、登記事項概要証明書により確認してください。

5　業者との連絡の記録を保全してください。

6　主要な売掛先との取引額と、その事業に占める比重を確認してください。

よくあるご質問

通知書に署名押印しなければ、契約はできませんか。

業者の判断によります。もっとも、2社間の取引においては、これを求めない業者は少ないのが実情です。

署名押印をした時点で、通知の効力が生じますか。

生じません。通知の効力は、売掛先に到達した時点で生じます。

日付欄が空欄でしたが、差し支えありませんか。

業者が発送の時点で日付を記入することとなります。日付が事後に記入されることによって通知の効力が否定されるものではありませんが、契約の内容によっては、その適否が問題となり得ます。

通知書を返してもらうことはできますか。

返還を求めることは可能ですが、応じるかどうかは業者の判断によります。

業者が自らの名義で通知を送ってきました。

債務者に対する対抗要件としての通知は、譲渡人がするものとされています。譲受人が自らの名で通知をしても、対抗要件としての効力は生じません。もっとも、譲受人が譲渡人を代理して通知をすることは可能であるとされていますので、代理権の有無を含めて個別に検討する必要があります。

譲渡していない債権についても通知書を求められました。

その理由を確認してください。将来発生する債権を譲渡の対象としている場合には、契約書における対象の範囲を確認する必要があります。

おわりに

通知書への署名押印は、業者が売掛先から直接に回収する手段をあらかじめ確保するためのものです。署名押印をした時点で通知の効力が生じるものではありませんが、送付の可能性が現実のものとなります。

契約書における送付の要件を確認し、写しの交付を受けておくことが重要です。既に交付している場合においても、連絡を絶つことなく、履行することのできる内容を資料に基づいて提示することが、送付を避けるための最も有効な方法です。

必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。

出典

• 民法第467条第1項及び第2項
• 動産及び債権の譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律第4条第1項及び第2項
• 民事執行法第22条第5号
• 貸金業法第2条第1項
• 利息制限法第1条
• 出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律第5条

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